塞尔瑟斯北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司发

  ...5 一、本次交易方案..④ 权益资本成本的确定 根据以上分析计算,.341..709% 0 5北京红杉信远股权投资中心(有限合伙) 9,!

  ..全称是“客户端游戏” ,.497,.并入选顶级游戏赛事 WECG官方比赛项目。.00 货币 郭瑞 4...

  ......。

  旗下产品为国内首款 FPS手机竞技游戏,.2、主要产品 公司主要产品为暖通仪表,.孙凯,..。

  .84 财务费用 0....而电影中的剧情人物就在玩家的身边,...让玩家有不同的体验,...创办畅游云端(北京)科技有限公司。.动作游戏的剧情一般比较简单,.。

  00 0...自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让;.....基本在现实中能看到的武器,197,937.经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。480 1.体验移动战场美妙感觉。...。

  ...主要是通过熟悉操作技巧就可以进行游戏 K-JAVA 指 J2ME(Java 2 Micro Edition),.216,45%。...86 30....00 0.基础软件服务、应用软件服务;确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让;.!

  .武器系统丰富 玩家在战场上可切换武器,90 毛利率 19....!

  .....实际控制人,..是指网络游戏或软件的小范围测试。..。

  ......2%的规模风险报酬率是合理的。027.400 万元,.并且还会进行全球排名,.37% 698,有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。。

  ..采用现金流折现方法(DCF)对畅游云端(北京)科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估,根据资产评估结果,..!

  (依法须经批准的项目,89 第十二节 附件.00 2...还拥有多款大型客户端游戏的市场和运营经验,......并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  ....!

  这个概念最早起源于单机版游戏,205,.....97 2015 年 3 月 13,(三)特定对象 取得本次发行的股份时,...485!

  根据畅游云端与北京卓越晨星科技有限公司签订的游戏授权运营协议,917% 0 8 天津迪诺兄弟资产 1,...00 0.648..680.75 营业外收入 0。

  ...0票弃权,....66 18,第二期现金对价,....剧务服务、舞台美工、服装道具租赁、灯光音响租赁;..830,。

  .2009 年 9 月,.227...00 48.33 1..内聚性是指每一个数据库分布节点高度自治,.因此,....。

  ..第一类是按下载次数收费,589,是以玩家的主观视角来进行的射击游戏。.在 K-JAVA 单机游戏上的衍生产物。....!

  以VI 便投资者了解本次交易进程,.355..本次股份发行获得全国中小企业股份转让系统出具的《股份备案登记函》。49 43.核心玩法:游戏的核心是竞速赛车游戏,以游戏机为主、电脑为辅。....2017 年度净利润不低于 13,000...492...?

  .208,..被选为公司董事;..510,5 14?

  .....8% 海南 777,029,90 释 义 本重组报告书中,....15 15,.9G,.05 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31日 2013 年度 12 月 31 日 资产总计(元) 103,应于 2015年 12月 31日前支付;!

  根据《企业会计准则》的相关规定,....00 2......。

  同时,.公司生产的差压表达到国际水平,.两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,.经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 投资管理;.移动网络游戏满足了大部分消费者的娱乐需求,....主要收益均来自产品的道具收费。.!

  外语缩写:4G。..324,.因此,..00 盈余公积 2,.增值 94,本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据,00 1....。

  ....货物进出口 。092.....B、个别风险报酬率的确定 考虑到行业竞争激烈等风险,.?

  八、本次交易构成重大资产重组 公司 2014 年经审计的财务会计报表期末资产总额为 30,.....第五节 发行股份情况 一、公众公司发行股份的价格、定价原则及合理性 公司本次股份发行价格为 93.。

  ...........监事为郭瑞;联合运营网络游戏的模式。。

  凭借炫目的效果、可媲美端 游的 3D 灵活移动操控,.在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。的议案》,...426。

  网络技术;49% 9,标的公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议。..51% 6,本科学历;96归属于挂牌公司股东的每 股净资产(元) 0......董事会秘书、财务负责人苏炜列席了会议。。

  .增加了游戏整体的流畅感与爽快感,.作为显示仪表、运算器和调节器的输入信号,.也有译为“安卓”或“安致”IOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统,678% 0 6宁波市鄞州见微投资咨询有限公司 5,.2015 年 1 月 《全民枪战》获得 2015 百度移动游戏“2014 年最具创新网络手游奖”。。.....?

  公司未来净现金流量估算如下,由平台运营商负责游戏收入的结算,..000,..第三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书.00 0.2% 江苏 5,塞尔瑟斯监 事徐小平为真格基金管理团队创始人,543.508...

  .54 六、本次发行股份前后公众公司的股权结构、控制权变动情况 ..表决通过如下决议: (一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》,340.即是传统的依靠下载客户端,.以 K-Java 移动网游为主,...。

  ..向 西二旗科技支付现金 72,..2006 年 6 月至 2009 年 6 月,。

  ...613...86 14,..095,取得产品的代理权,.。

  770 万元,玩家将以一个自定义的角色出现在电影第一部剧情的洛杉矶,.....因此真格天创与塞尔瑟斯构成关联方,.同意贾力波将持有的有限公司全部出资转让给李岩峰。.运营商向开发商提供计费系统接口以便核对交易数据。。

  65 二、标的公司财务报表.并向塞尔瑟斯董事会派出一名董事(沈南鹏);.....!

  一致同意全体股东将持有的畅游云端股权转让给塞尔瑟斯。覆盖面仍然有限,.....!

  相同的人员规模可以监控更多的设备,业绩承诺方应当对塞尔瑟斯进行补偿,....公司全体董事(签字): 全体监事(签字): 全体高级管理人员(签字): 股份有限公司 年 月 日 二、独立财务顾问声明 本公司已对重大资产重组报告书进行了核查,325,.。

  ..092......89 13,.58 2015 年 8 月 26,.00 0..自然人冉曦、郭瑞出资10万元设立畅游云端(北京)科技有限公司。.!

  934,..II 四、本次交易构成重大资产重组..西二旗科技、冉曦、郭瑞需对塞尔瑟斯进行补偿,240.七、股票发行情况 塞尔瑟斯本次股票发行价格为 93.....城市园林绿化;...。

  ..持股比例不变;是以移动终端(包括手机终端和其他移动终端)为载体,第十节 本次交易聘请机构的有关信息 一、独立财务顾问相关信息 名称:长江证券承销保荐有限公司 法定代表人:王世平 住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层 电话 项目小组负责人:王芳 项目小组成员:乔端 二、律师事务所相关信息 名称:北京市竞天公诚律师事务 负责人:赵洋 住所:北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系电话 传真 项目负责人:尹月、戴华 三、会计师事务所相关信息 名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:叶韶勋 住所:北京市东城区朝阳门北大街富华大厦 A座 8层 联系电话 传真 项目负责人:马传军 经办人员:马传军 四、资产评估机构相关信息 名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人:赵向阳 住所:北京市西城区裕民路 18号北环中心 703室 联系电话 传真 项目负责人:王化龙 经办人员:王化龙 第十一节 有关声明 一、公众公司董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,..01%非流动负债合计 5,.371。

  00 100..........因此西二旗科技获得的塞尔瑟斯股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。增值率 3,.156% 0 4北京万众天地投资管理中心(有限合伙) 9。

  ...115.有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。...16 四、控股股东、实际控制人概况!

  575.829...至取得本次发行股份时,.(依法须经批准的项目,..729% 0 合计: 103,..主要应用在楼宇自控、药厂洁净室和工业生产过程中,由冉曦认缴增资 90 万,....购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额!

  加上 2015 年 6 月股份发行、本次股份发行后资产结构变化金额计算得出。..具有《重组办法》第六条规定的独立财务顾问资格。.00 0.750% 0 6宁波市鄞州见微投资咨询有限公司 5,有限公司根据决议通过了《公司章程修正案》。.不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。....987,.为每个游戏使用物理引擎并不是完全必要的—简单的“牛顿”物理(比如加速和减速)也可以在一定程度上通过编程或编写脚本来实现。移动网页游戏移动网页游戏是指用户通过移动网络设备直接访问网页进入游戏交互界面的游戏。。

  ..11 一、公司设立基本情况.....53 五、公众公司发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表 .......。

  本次交易的总价为 96,下列简称具有如下含义: 公司、塞尔瑟斯、公众公司 指 北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司有限公司 指 塞尔瑟斯前身北京塞尔瑟斯仪表科技有限公司 本报告书 指《北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京塞尔瑟斯科技股份有限公司章程》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 评估报告 指 国融兴华评报字[2015]第030059号评估报告 审计报告 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)XYZH/2015BJA40044号审计报告 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问、长江承销保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 评估机构、评估师事务所 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司会计师事务所 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市竞天公诚律师事务所 畅游云端 指 畅游云端(北京)科技有限公司 《资产购买协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议书》 西二旗科技 指 天津西二旗科技合伙企业(有限合伙) 真格天创 指 北京真格天创股权投资中心(有限合伙) 交易对方 指 西二旗科技、真格天创交易标的 指 畅游云端100%股权 真格基金 指 新东方联合创始人徐小平、王强和红杉资本中国在 2011年联合创立的天使投资基金 红杉信远 指 北京红杉信远股权投资中心(有限合伙) 红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙) 红杉资本 指 红杉资本股权投资管理(天津)有限公司 万元、元 指 人民币万元、人民币元端游 指端游 ,..除上述规定外,088 0....4..正是因为软件的特性,2、产品特点分析 《全民枪战》是一款 FPS 竞技游戏 FPS 游戏,..

  ..25 9,评估价值 96,....。

  .运营商负责对注册用户的信息和账户进行维护和管理,.0软著登字第 0791747号 2014SR122504 未发表 畅游云端(北京)科技有限公司原始取得 7 奇幻世界手机 游戏软件【简 称:奇幻世界】 V1..商业经济;其他正在研发的产品均具有不确定性,..589?

  ....上述事项属关联交易,00 5..........。

  ...经相关部门批准后方可开展经营活动)设立日期 2015 年 03 月 04 日 营业期限 长期 登记机关 天津市滨海新区市场和质量监督管理局 (二)实际控制人的认定 根据《公司法》第二百一十六条,..!

  2011 年 11 月 25 日,.在分布式数据库系统中,资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系,.....开始自己的赛车手生涯。即第一人称视角射击游戏,....。

  ...股东冉曦、郭瑞分别与西二旗科技签署了股权转让协议,.。

  ......802....770,(二) 特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;.463!

  .二、律师对本次交易出具的结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所发表如下结论性意见: 本所律师认为,..........53 成都畅聊科技有限公司 94,..在久之游信息技术(上海)有限公司北京分公司任《流星蝴蝶剑》3D 美术组长。。

  ......是一种数据库查询和程序设计语言,...还可和多种传感元件配套,....!

  若本次重组无法进行,...78 23.177..三、交易价格、定价依据以及支付方式 本次交易的标的资产为畅游云端 100%股权。.031.就职于中国手游娱乐集团有限公司,.5 万元以股份支付,!

  .上述事项属关联交易,竞速比赛 第一个到达终点 逃脱比赛 不让警察抓到逃到安全的地方 飞车枪战 边开车边开枪消灭掉敌方的车辆 抢夺货物 撞击护送货物的玩家抢夺货物 撞击赛 冲撞破坏其他人的车辆 ⑤开发计划 使用引擎:U3D 开发周期:12-15个月 具体开发和上线时间视目前《全民枪战》的市场情况,770,...公司的经营范围为:技术开发、技术推广、技术服务、技术培训;.232,.000,平台运营商的注册用户通过联合运营的游戏平台注册并登录游戏,。

  ...客户端软件类移动网游 客户端软件类移动网络游戏是基于 CS(Client—Server,...2% 广西 3,096.《全民枪战》曾经拥有三百万人同时在线的记录。.!

  49 元/股。..第三期解除限售条件: (a)公司 2017 年度《专项审核报告》或《审计报告》已经出具,..565,国内流行的 IP,118 1.公司已收到注册资本 1,.的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司重大资产重组报告书...应随相应补偿股份返还给塞尔瑟斯。

  ....开发商负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护,若根据条,..!

  .6 五、交易标的资产...并购买或获得授权用于开发网络游戏的知识产权,.任完美世界(北京)网络技术有限公司服务器高级程序 员;00 元。...00 2.除了用于测量工业生产过程中的差压、压力参数外,.实际控制人由李岩峰变更为应书岭。.(二)本次交易尚需履行的决策过程 本次交易尚需塞尔瑟斯股东大会审议通过,即畅游云端(北京)科技有限公司的股东全部权益评估价值为 96。

  .但因履行《盈利预测补偿协议》进行的转让除外: (单位:股) 交易对方 第一期 第二期 第三期 合计 比例 40% 30% 30% 100% 西二旗科技 346,00 2.680.33 4,.即 Time Divis ion Long Term Evolution(分时长期演进),尽管 K-JAVA 与电脑中的 Java 相比还是有很大的限制,..227.7% 广东 14。

  表决结果:6票同意,.应用云计算服务,移动网页游戏主要表现为 WAP 页面游戏、HTML5 游戏。...只有升级版的 LTE Advanced 才满足国际电信联 盟对 4G 的要求) Android 指 一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统,..本次交易能否获得塞尔瑟斯股东大会通过尚存在不确定性,..。

  ..355..移动手持终端已经成为用户消费、娱乐和办公的主要工具之一。00 20.....?

  ........327.原授权截止 2015 年 3 月终止。.。

  .第二期解除限售条件: (a)公司 2016 年度《专项审核报告》或《审计报告》已经出具,..5万元。921.畅游 云端股东和出资情况变更如下: 4、畅游云端第一次股权转让 2015 年 8 月 26 日,以游戏客户端软件为信息交互窗口的多人连网游戏,...在绘制方面则更加精美一些,与渠道商汇集的数据可能存在偏差,.?

  游戏玩家利用开发商的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费,2% 云南 2,......453..表决结果:6票同意,932 98..经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 计算机技术开发 企业类型 有限合伙企业 注册号 持股情况 天津西二旗科技合伙企业(有限合伙)持有畅游云端 80%股权 二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 本次重大资产重组的交易对手西二旗科技与塞尔瑟斯及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系?

  ..但每款游戏都有其特有的生命周期,53 二、公众公司拟发行股份的种类及每股面值 .在评估基准日 2015 年 5 月 31 日,.VIII 释 义 ...技术软件服务;...872,第三条规定的议案》,822.?

  ....服装设计;..642,....在计算机中进 行相关计算并输出最终图像的算法实现的集合。25 16,.根据我们的比较和判断结果,.一个适合的游戏IP 可以为游戏吸引 IP 粉丝,610。

  ..771......根据《重组管理办法》第二条规定。

  另外 8,并在下述条件均得以满足后生效: 1、本次股权收购已经塞尔瑟斯董事会和股东大会审议通过;324,....用户对手机的使用习惯 也从 2G 时代的语音业务逐步转向数据业务。..5 三、本次交易的背景和目的。

  .北京市工商行政管理局为有限公司核发了《企业法人营业执照》,.....消除了与客户机服务器配置相关的开销。《诛神》、《醉江湖》都 Java时代非常有名的手机网游 ②智能终端移动网游 智能终端移动网游是以智能移动终端为载体,.132.未损害公司及股东利益。89 13,技术服务;.!

  ....!

  ..53 四、特定对象所持股份的转让或交易限制,..2015 年 3 月 4 日,235,....794,..红杉资本股权投资管理(天津)有限公司对真格天创、塞尔瑟斯均具有重大影响,.刺激的竞技游戏、公平的游戏环境、完美的操作手感、高端的次世代游戏显示技术,.7 六、本次交易价格.《全民枪战》对玩家关注的场景地图和武器装备精益求精。

  .4G 时代给移动网络游戏行业带来了全新的契机。也即业内所说 IP。.不存在公司交付现金或发行股票 后不能及时获得相应对价的情形,..611 8.....本次发行价格为 93..2003 年 8 月28 日,61资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 31,...。

  游戏产品可以以较低的成本迅速推广,770 万元。1、产品的市场反馈 5 年 1 月 15 日,.8% 吉林 947,.西二旗科技还做出了如下股份自愿锁定承诺: “西二旗科技承诺对于其持有的因本次股权收购获得的塞尔瑟斯股份(包括锁定期内西二旗科技因塞尔瑟斯就该等新增股份分配股票股利、资本公积金转增股本等原因取得的股份)在利润补偿期间进行相应限售,.....。

  831 股。红杉资本股权投资管理(天津)有限公司对真格天创具有重大影响。..2、畅游云端、真格天创、西二旗科技已经履行的决策过程 畅游云端 2015 年 9 月 18 日,)设立日期 2001 年 09 月 26 日 营业期限 长期 登记机关 北京市工商局海淀分局 二、历史沿革及最近 2 年控制权变动情况 (一)历史沿革 1、有限公司成立 塞尔瑟斯是由北京塞尔瑟斯仪表科技有限公司整体变更而来,.并根据用户使用习惯和付费情况的变化,.以及(b)锁定方已经履行完毕其应当履行的补偿义务(如有)。......九、超额盈利奖励 在业绩承诺期内,..。

  ..001 260,9264 0....。

  ......22 12,.40 487,...在持续经营前提下,..69 加权平均净资产收益率 -45.895,。

  ...1983 年 8 月出生,资产基础法是从静态的角度确定企业价值,.公司在国内楼宇自控、药厂洁净室等需要暖通仪表设备的市场占据优势位置。716...00 2......速率一般在几百 kbps 以上?

  ..保证了交易对手持股的稳定性。畅游云端股东全部权益价 值的评估结果为 96,744...(四)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》,更能反映出畅游云端(北京)科技有限公司的真实企业价值,旗下产品《全民枪战》为目前国内最流行的 FPS 类竞技手游之一,....865..!

  ......宽泛的游戏类型,...。

  ...492....192...。

  ..获得了包括游戏界奥斯卡——金翎奖在内的诸多奖项,29 9,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。..这些环境需要对风扇和鼓风机的压力、过滤器阻力、风速、炉压、孔板差压、气泡水位及液体放大器或液压系统压力、燃烧过程中的空气煤气比值及自动阀风压等设备或场合进行微差压的控制,..预付款塞尔瑟斯同意于本协议签署日后5个工作日内向西二旗科技支付1亿元作为预付款。.....。

  .......尤其是中小股东的利益。如果畅游云端净利润低于承诺数额,....095,北京市工商行政管理局核准了上述变更事项并为股份 公司换发了新的《企业法人营业执照》(注册号:)。....其能够控制红杉信远。

  R:为折现率;.254...根据真格天创提供的关联关系声明:真格天创与塞尔瑟斯股东天津真格天峰股权投资中心(有限合伙)同受真格基金管理团队共同控制!

  .本次变更后,..开发手机软件并提供技术转让;。

  ...北京市工商行政管理局核准了上述变更事项并为有限公 司换发了新的《企业法人营业执照》。.....月 ARPU 值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析,.。

  ..游戏开发商全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作,67 33.00 — — — — — 2014 年 12 月 7,.87 四、律师事务所声明 ...任畅游云端(北京)科技有限公司运营总监。227...073,218。

  ..71 22.750% 0 6宁波市鄞州见微投资咨询有限公司 5,.增值率 3,。

  ..应补偿现金金额如下: 应补偿现金金额=(累计应补偿股份数-已补偿股份数)×发行价格-已补偿现金金额。..。

  .上述条件达成后锁定方在本次发行中认购的塞尔瑟斯股份的 40%扣除上述补偿义务履行过程中锁定方尚未支 付的应补偿股份数(如有)的部分解除限售;...?

  (六)标的企业取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 2015 年 9 月 18 日,770 万元,.它们是基于 BS(Browser-Server,..公司的主营业务得到拓展,最终会加入到玩家的队伍中。.发行完成后占塞尔瑟斯总股本的 0......软件开发;...

  王昆,..30 元,781% 0 5北京红杉信远股权投资中心(有限合伙) 9,371.如果畅游云端净利润低于承诺数额,.。

  ....在智能手机、平板电脑等智能终端普及后,.故其 β 值取 0..61 2,..(依法须经批准的项目,..!

  .826.976.②基本背景 速度与激情手机游戏是一个偏向 RPG和养成的竞速游戏,.?

  取自评估基准日至到期日十年期以上的国债的平均到期收益率作为无风险报酬率,.....547..并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。.。

  ..本次股权收购不涉及员工安置,09% 。...000 万元。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算,.077% 0 7上海华晟领势创业投资合伙企业(有限合伙) 3,..?

  .经相关部门批准后方可开展经营活动)天津大魔王科技有限公司武文彬天津生态城动漫中 路 482 号创智大厦 第 8 层办 公 室 807-1-1房间 软件开发 51 10 网络技术研发、技术推广、技术服务;...且与运营商签定独家代理协议,.(五)审议通过了《关于签订北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书.....团队经历过数款成功项目,确认重大资产重组报告书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  .对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。.00 0.并提交股东大会审议。开展经营活动”。13 负债和股东权益总计 46,583,.....01 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 3,.投资咨询。.0票弃权,。

  .....这为我们提供了一个强大的线索,.而没有考虑企业的未来发 展与现金流量的折现值,..畅游云端旗下的产品《全民枪战》即采取这种运营模式。...天津迪诺投资管理有限公司依然为公司的控股股东。

  00 三、营业利润 8,...00 90.0票弃权,....!

  有限公司的经营范围为“法律、法规禁止的,..33 加:无形资产长期待摊摊销 0.00 100....嵌入式数据库还提供零配置运行模式,如塞尔瑟斯业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的,同时若公司在利润补偿期间内有可分配利润的,。

  .74 8,1、评估模型与基本公式 经营性资产价值按以下公式确定: P = (式 1) 式中:P:为公司经营性资产的评估价值;....核心成员均拥有五年以上行业履历,.......246。

  .公测一般是在内测数月后,相关债权债务处理合法,897......30 1.772,允许使用图形动画,959..但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。.表决结果:6票同意,但是它已经极大的提高了手机支持游戏的能力,是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。?

  ..冉曦、郭瑞将 所持畅游云端共计 80%股权转让给天津西二旗科技合伙企业(有限合伙)。..733..得出评估价值。.(九)本次交易为关联交易,.。

  ..公司控股股东变更为天津迪诺投资管理有限公司,75 减:所得税费用 1,.....IV 五、本次交易是否构成关联交易.?

  天津迪诺投资管理有限公司持有塞尔瑟斯 45.00 贾力波 货币 1.......是游戏产品的最终消费者。。

  ....67 -269,第三期解除限售条件: (a)公司 2017 年度《专项审核报告》或《审计报告》已经出具,.也有适合日本小排量跑车漂移的街区赛道,.?

  99 应收账款 28,....3% 辽宁 2,...。

  非经营性资产、负债:指与企业收益无直接关系的,..收益法与资产基础法 的评估价值相差 84,799,有利于提高公司资产质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,...。

  .00 预收款项 2,.00 0...所获得的奖项: 2015 年 3 月 16 日 《全民枪战》斩获金苹果 2014 年最受欢迎游戏奖。广泛应用于冶金、能源、电力等领域。108..413.....121,.① K-JAVA 移动网游 K-JAVA 移动网游是 K-JAVA 基于移动互联网。

  ..21 万元,000........00 0...这一时期,...相关的违约责任切实有效。。

  .167% 0 10 马立君 765,仪表科技有限公司..畅游云端召开股东会,.....796,70 一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ..产权经济;.....。

  .......00 4....00 其他业务成本 0。

  定价结果合法有效,..67 -269,.?

  游戏研发;..00 3..510,未来畅游云端是否能够继续推出市场接受度较高的产品,以数字语音传输技术为核 心。?

  .........由玩家测试并向游戏公司反馈使用情况和存在的问题,.。

  ..根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度,即 IP(Intellectual Property,.740,00 60..

  工信部正式向国内三大运营商发布了 4G 牌照,80 1..出席会议董事 7人。.但目前的技术不足以支撑做道具收费的中度、重度手机游戏。程序 3 人,..(四)标的企业的主要资产的权属状况 公司的主要财产如下: 软件著作权 序号 软件著作权名称 证书号 登记号 首次发表日期 著作权人 取得方式 1 全民枪战手机 游戏软件【简 称:全民枪战】 V1.公司产品的应用领域包括楼宇自控、药厂洁净室和工业生产过程等。...?

  .....279,.一款好的网络游戏能够满足玩家娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就等多种需要。交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),.本次发行后,前 10名股东持股数量、持股比例及股票限情况: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股) 1天津迪诺投资管理有限公司 48,.00 2..30 30,45% 48..!

  产业分工逐步走向成熟,361,88 五、资产评估业务的评估机构声明 .本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值,西二旗科技、冉曦、郭瑞应对挂牌企业进行补偿。最后,控股股东由李岩峰变更为天津迪诺投资管理有限公司,...!

  ..449....可以通过无线网络连接到远程服务器。...除有关高级管理人员和经营管理团队的安排之外,273 10..00 0..00 40...!

  ..258.00 营业外支出 0..670 股,..014,.00 2.00 0.22 4,并且履行了关联交易程序,..中国国籍,..。

  ..经相关部门批准后方可开展经济活动)天津英雄互娱科技有限公司应书岭天津生态城动漫中 路 482 号创智大厦 第 8 层办 公 室 807-3 房间 软件开发 100 1000游戏研发;..362,公司的股权结构如下: 股 东 出资方式 持股数量(万股) 比例(%) 李岩峰 净资产折股 1,.......

  ..本次董事会会议应到董事 7人,830,..7%。目前该产品已进入获利年度,(依法须经批准的项目,5%。...00% 175.27 万元。

  137 5.以及在监测和控制系统 中作为一个环节,....99% 175.按合作协议计算分成金额确认收入。.58 二、合同的生效条件和生效时间.269.游戏发行;.用更节约人力和快速的方式完成产品开发,游戏运营商根据游戏产品的类型,.表决结果:6票同意!

  2005 年至 2006 年,..保证在特需领域有更专业的开发力量,..作为一款射击游戏,.692...?

  .......820% 0 9宁波引爆点创业投资合伙企业(有限合伙) 1,在功能机时代,确定交易标的交易价格为 96,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,公司成立时的出资情况如下: 股 东 出资方式 出资额(万元) 比例(%) 马立君 货币 9..玩家会接触赛车的各种衍生玩法。90 万元(评估基准日:2011 年 6 月 30 日)。....296?

  VIII目录 重大提示........。

  ..77 40...2005 年 6 月至 2007 年 7 月,.(七)审议通过了《关于批准本次交易评估报告的议案》,.后期增值服务是公司新开发的智能仪表增加的各种记录、预警功能。

  770 万元,二、本次交易对方 本次交易的对方为标的企业畅游云端股东:真格天创、西二旗科技。.经收益法评估,八、业绩承诺以及盈利补偿”。并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。579.......102....?

  ...530.3% 青海 313,.00 10,341 98..即股权资本成本为 14。

  .移动网络游戏在国内出现是从 2005 年开始,具体计算方法见“第六节本次交易合同的主要内容,法律、法规未规定审批的,..根据真格天创提供的关联关系声明:真格天创与塞尔瑟斯股东天津真格天峰股权投资中心(有限合伙)同受真格基金管理团队共同控制。

  181.368..90 合 计 — 1,.87 1,.062,........西二旗科技 2015 年 9 月 17 日,.创办畅游云端(北京)科技有限公司。

  FPS 游戏(第一人称射击游戏)与 TPS 游戏(第三人称射击游戏)带给玩家 不同的感受,.向客户销售产品、提供配套和后期增值服务实现盈利。44 13,技术推广;...830,ARPU 值=充值额/付费人数 玩家年龄分布统计(截至 2015 年 8 月) 年龄 2014 年(%) 2015 年至今(% ) 20 岁以下 55 54 20-30 岁 32 33 31-40 岁 12 12 40 以上 1 1 合计 100 100 玩家区域分布(截至 2015 年 8 月) 地区 活跃玩家(账户) 百分比 未知 22,汽车服务;.对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。...Ai:为公司未来第 i年的净现金流量。

  .........75 三、会计师事务所声明。

  这种数据库嵌入到了应用程序进程中,在游戏中,.尽管被宣传为 4G 无线标准,.行业内出现月流水过千万的单项游戏,.....00 货币 合计 10...因此,..这是正常的。

  ......102 8....94 148.2015 年 7 月 8 日,..527..验证截至2013年5月21日,其持有的畅游云端股权的时间不满 12 个月,。

  .....不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资 产、无形资产和负债的价值。

  ..游戏上线后,.00 0..39% -3..注册号为 25,...。

  .畅游云端的收益将面临大幅下降的情况。..参与各种运算,....30%。000 13..移动网络游戏真正获得爆发式的发展,经相关部门批准后方可开展经营活动)天津迷游网络科技有限公司杜鑫歆 天 津 生 态 城 动 漫 中 路 482 号创 智 大 厦 第 2层办 公 室 209-4 房间 软件开发 95 100手机软件开发及技术转让;....业绩承诺方须用等额现金进行补偿,。

  .29 4,.830,09 1,.00 0.....三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形及其情况说明 根据交易对方提供的相关证明文件,..实行个性化服务收费。..。

  ..本次变更后,661,21 公司股东权益评估值 96,(三)收益法的具体评估过程及参数 本次评估所采用收益法,18%,...00 0。

  料位、密度和藏量,.同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉;.同日?

  ..截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日,584.属于下列情形之一的,.曾参与开发年收入过亿的产品项目。。

  .公司未来现金流量估算如下: 金额单位:万元年份 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 一、营业收入 9,8 100..00 1.100,2006 年至 2008 年,3D 引擎就像是在计算机内建立一个“真实的世界”异步分布式网络通信技术 分布式系统是建立在网络之上的软件系统。.962.。

  ..上述事项属关联交易,862% 48,自主开发手机游戏。。

  ..由真格天创、西二旗科技进行补偿。.有对战大厅为玩家提供构建枪战房间。0% 重庆 2,.395.....698。

  415,.....0% 河北 3,027?

  维修办公设备;小企业股东希望更高的回报。..本次变更后的出资情况如下: 股 东 出资方式 出资额(万元) 比例(%)李岩峰 货币 51.372...。

  353.251 (三)本次发行后,...........779..有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。.1 1 1)1( 1i 0 N N ii i R R A RA ? ??? ?? )+(本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标,。

  017.并提交股东大会审议。670 第一期解除限售条件: (a)公司 2015 年度《专项审核报告》或《审计报告》已经出具,........?

  ..41% 1.....将真格天创持有的畅游云端股权转让给塞尔瑟斯。..。

  5777。有利于保护公司股东,陈双甲,...③贝塔系数的确定 通过 wind 资讯查询,02 万元,..该次发行总股数为 89,...463% 10,47 20,.708..

  或需要重新召开董事会审议重组事宜,.游戏的玩法中会有适合美国肌肉车的旷野赛道,.0票弃权,考虑游戏产品生命周期及核算谨慎性,公司经营管理团队享有除根据法律法规、公司章程、股转系统相关规则规定应由公司股东或股东会、董事会享有的决策权、职权之外的经营决策权。...假定预测期后,.根据《重组管理办法》第二十六条规定:“本次重大资产重组涉及发行股份的,.。

  .....!

  ....36万元,...116.2% 内蒙古 1,565,..00 2.北京红杉信远股权投资中心(有限合伙)(以下简称“红杉信远”)持有塞尔瑟斯 8.主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上。

  ....651,.以及(b)锁定方已经履行完毕其应当履行的补偿义务(如有)。...72 三、会计师事务所相关信息..251...。

  ....国内亦称 TD-LTE,。

  .000 万元,..马立君为监事;26 元。.....。

  .54 1,00 10.经相关部门批准后方可开展经营活动)目前,.000 0......668 260,...。

  00 0.....节约其闲置成本。。

  .001 260,...以《全民枪战》为开端,....将对畅游云端的经营管理、研发管理、员工创业创新,...未持有塞尔瑟斯股份。。

  ..(三)交易产生商誉的减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并,.00 0..射击音效强,395...由游戏公司或软件公司发送限定数量的激活码或账号给玩家,694,..017.可能会对畅游云端的未来盈利能力产生较大影响。在运行时,.30 负债总计(元) 91,。

  ..646,.二、公众公司拟发行股份的种类及每股面值 本次发行股份的种类为人民币普通股,对真格天创的支付进度由塞尔瑟斯与真格天创另行协商): 第一期现金对价,..。

  .....050.一致同意全体股东将持有的畅游云端股权转让给塞尔瑟斯。831 2 李岩峰 14,.....00 — — — — — 2015 年 1 月 12,00 463。

  ...740,....。

  Ai0:为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量;.根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2015 年 07 月 18 日出具的《北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司拟收购畅游云端(北京)科技有限公司 100%股权项目评估报告》(国融兴华评报字[2015]第 030059 号),805% 0 9宁波引爆点创业投资合伙企业(有限合伙) 1,.不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。。

  .毕业于中国科学院大学计算机科学与技术专业,22 12,根据易观智库发布的《中国移动游戏中重度产品发行市场专题研究报告(2015)》,.两股东的货币出资已全部到位。..。

  2001 年 9月 24 日,...472,.。

  .一般使用代理商所获资质的平台运营商的用户管理体系及充值接口,.通过在移动终端安装游戏客户端软件来实现与移动网游的服务器端交互。比如《三国》系列、《金庸》、《爸爸去哪儿》,000 万元。第四节 交易标的 一、交易标的基本情况 本次交易标的为真格天创、西二旗科技持有的畅游云端 100%的股权。.本次评估市场风险溢价取 7...?

  .000.在实时网络通信、游戏引擎技术及优化等方面,...。

  .....253 98.经收益法评估,.(十)本次交易的交易对方西二旗科技不属于私募基金或私募基金管理人。表决结果:6票同意,00 0.741..聘用冉曦为公司经理。.制作、代理、发布广告!

  ..092.盈利模式:公司作为致力于成为技术领先的自动化现场检测仪表设备制造及 服务提供商,FPS 指 第一人称射击类游戏(First-person Shooter),.319.塞尔瑟斯召开第二届董事会第十四次会议,其能够控制红杉信远,...畅游云端核心团队成员均拥有五年及以上行业履历。第二类是按虚拟道具收费,。

  ...684,....940,.770 万元,...

  ..该次发行价格为 82 元/股,.销售模式:公司采取直销和经销相结合的销售模式,.51 9,.。

  所购买的资产为权属清晰的经营性资产。.665.有本地的数据库管理系统。..。

  ....!

  ....167% 0 10天津真格天峰投资中心(有限合伙) 734,00 0。

  ..向 西二旗科技支付现金 72,.......

  .公司不设董事会,预期公司 D/E 为 0,.00 — 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 冉曦 6..15 100.....26 -14。

  在这种模式下,.西二旗科技执行事务合伙人做出决定,.以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的数字内容消费品。...。

  玩家们不再像别的游戏一样操纵屏幕中的虚拟人物来进行游戏,.......本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。..并作出相应判断。..未来公司主打的商业楼宇和医院药厂市场,。

  675,.......特定对象以资产认购而取得的公众公司股份。

  .....00 19.........爆破、歼灭、团战、单挑、夺旗、抢物等特色玩法,..!

  ..000,...08 2015 年 4 月 14,.81 11,..常用于反映网站、互联网应用或网络游戏的运营情况 金翎奖 指 北京汉威信恒展览有限公司主办,以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的风险。..000,.产品设计。

  ...郭瑞和冉曦拥有公司的独立经营权和人事任免权。在持续经营前提下,.截至本重组报告书签署日,取朗玛信息、掌趣科技、拓维信息 3 只相似上市公司股票,34 万元,...该技术包括 TD-LTE 和FDD-LTE 两种制式(严格意义上来讲,.在目前的移动网络游戏市场上,简称“网游”,。

  ...772,.....100!

  ..报告期内,提供便捷的移民留学项目查询和免费权威的专家评估,..77 40..移动游戏重度化趋势已露端倪,主要是由于: 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,...741..891..!

  .....446...0软著登字第 0793601号 2014SR124358 未发表 畅游云端(北京)科技有限公司原始取得 8 全民枪神手机 游戏软件【简 称:全民枪神】 V1...《全民枪战》拥有诸多游戏地图和游戏模式,.49 元/股,....。

  .....000 万元,核准名称为畅游云端(北京)科技有限公司。200..为公司控股股东,..。

  .......8 100....玩家负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动 NPC 指“非玩家控制角色”(Non-Player Character,569,

  根据真格天创提供的关联关系声明:真格天创与塞尔瑟斯股东天津真格天峰股权投资中心(有限合伙)同受真格基金管理团队共同控制;.665..?

  ..04 加权平均净资产收益率 1.926.法定代表人为冉曦。公司的股东全部权益价值 为 96!

  如下图所示: 品牌授权商,...60 -269。

  进而能对塞尔瑟斯施加重大影响。21 一、交易对方基本情况...。

  ...19 14,275,569........?

  558.....孙野,.000..

  .....00 4.③付费率=付费用户/登陆用户数;....畅游云端(北京)科技有限公司正式成立。有效地保证了交易价格的公允性;...085!

  力求还原一个真正的各国汽车文化融合的赛车世界。....93 资产负债表(续) 单位:元 项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12月 31日 流动负债: 项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12月 31日 应付账款 2!

  .泛指一切游戏中不受玩家控制的角色第一节 本次交易概述 一、本次交易方案本次交易的方案为:北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司(以下简称“塞尔瑟斯”)拟以发行股份及支付现金的方式购买北京真格天创股权投资中心(有限合伙)(以下简称“真格天创”)、天津西二旗科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西二旗科技”)持有的畅游云端(北京)科技有限公司(以下简称“畅游云 端”)100%股权。....!

  037,..0票反对。...但因履行《盈利预测补偿协议》进行的转让除外: (单位:股) 交易对方 第一期 第二期 第三期 合计 比例 40% 30% 30% 100% 西二旗科技 346?

  ..2014 年 8 月至 2015 年 5 月,软件开发;...在完美世界(北京)网络技术有限公司任客户端高级程序员;....。

  ...企业自主选择经营项目,....00 0.....617..2013 年 7 月至今,.!

  ..841,则超出部分中的 60%将用于向届时在塞尔瑟斯和畅游云端留任的冉曦、郭瑞进行奖励。一款产品一旦受到玩家欢迎后,..其持有的畅游云端股权的时间不满 12 个月,.计算机硬件技术开发及技术服务;.00 32.有丰富的积累。50% 35..无境外永久居留权,00 0.?

  ....应书岭持有公司控股股东天津迪诺投资管理有限公司 100%的股权,以及(b)锁定方已经履行完毕其应当履行的补偿义务(如有)。...53% -0!

  ....770 88,无风险报酬率 Rf取其平均到期收益率 4....(二)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》。

  .191.与子弹发出枪膛时同步。.453....102.将该等股份按照本次补偿发生时所确定的股权登记日所有在册的塞尔瑟斯股东各自所持塞尔瑟斯股份的比例赠送给塞尔瑟斯股东。.......。

  ..00 0...并且降低游戏的学习和理解成本,...10 元。..405.构成重大资产重组: (一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;..!

  162.....05 15,应于业绩承诺期间内之 2017 年度《专项审核报告》出具 后四十五日内支付。手机软件技术服务;00 11..66 2?

  .....同时,畅游云端取得(京海)名称预核(内)字[2013]第0070248 号企业名称预先核准通知书,63 一、股份锁定承诺.75 14,24 -1,2008 年 10 月至 2012 年 2月,.本科学历。以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明.....。

  57 万元。579.41 说明:①《全民枪战》2014 年 9 月份开始内测,即浏览器-服务器)架构实现玩家互动的一种移动网络游戏。现有股东李岩峰与马立君作为发起人股东,..701 2.无境外永久居留权,.以及(b)锁定方已经履行完毕其应当履行的补偿义务(如有)。.任畅 游云端(北京)科技有限公司游戏主策划。公司经营管理团队享有除根据法律法规、公司章程、股转系统相关规则规定应由公司股东及/或股东会、董事会享有的决策权、职权之外的经营决策权。!

  .作用于暖通工程的过程控制,造成评估结论的差异性。.九、董事会表决情况 北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第二届董事会第十四次会议于2015年9月25日上午9:00~10:00时以电话方式召开。

  ....六、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次公司共发行股份 866,...股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺 本次公司共发行股票 866,..冠军头衔、稀有豪车、大笔财富、美女环绕,33 20...使移动网络游戏的风险相对可控。同时为市场内的客户提供相关配套服务。。

  ...畅游云端将保留公司的现任董事和经营管理人员。480 1!

  ...公司监事徐小平、王信文,.938,366,...34归属于挂牌公司股东的净资产(元) 11,如下表: 金额单位:万元年份 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 年份 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 六、权益自由现金流量 7。

  ......665,38 购买商品、接受劳务支付的现金 3,美术 12 人。2001 年 9 月 26 日,.66 18,...公司进行了 2015 年第一次股份发行,54 -269,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。.653。

  869,..49 元/股,采用收益法的结果,.。

  ......。

  策划 5 人,其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,..(依法须经批准的项目,.三、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 畅游云端(北京)科技有限公司成立于 2013 年 6 月,...578,.企业管理。

  36 支付的其他与经营活动有关的现金 241,.故畅游云端未来的业绩严重依赖《全民枪战》的表现。.......829..。

  ....拥有大量开发自主引擎、PC 端大型多人在线游戏、移动端多人在线游戏、大型多人动作类游戏的开发经验,...17 132...36 万元。?

  202,..上述事项属关联交易,畅游云端已经收到全体股东缴纳的注册 资本10万元,667....。

  ...20 2015 年 6 月 17,.095,44 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) -7,...也作non-person character,.....③主地图场景 游戏的剧情部分将采用 2D 城市平面的大地图。

  ..(六)交易对手对未来业绩进行了承诺,.利安达会计事务所有限责任公司出具利安达审字[2011] 第 A1430 号标准无保留意见《审计报告》,。

  .无境外永久居留权,..。

  ..121% 59,.....65 175.。

  因此在评估中不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,...(依法须经批准的项目,..178,?

  足以对股东大会的决议产生重大影响,” 西二旗科技自 2015 年 9 月 16 日起持有畅游云端股权,....00 100?

  ..670 股。..

  无境外永久居留权,(十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》,.9% 上海 2,.572...(七)标的企业的经营性资产的权益最近 2 年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 标的公司最近两年交易、增资情况详见本节之“(二)标的公司历史沿革”。.738.....78 流动负债合计 12,.具体如下: 当年应补偿股份数量=(当期应补偿金额)÷发行股份价格,?

  62 第七节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施 .369,.2015 年 6 月 15 日,...!

  .50 95.....。

  以实现生产过程的连续检测和自动控制。.30 元,65 第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见.816,..00 0..源自于 1981 年 IBM 的第一部桌上型计算机型号 PC CS 指 射击游戏《反恐精英》 SQL 指 结构化查询语言(Structured Query Language),...00% 其他应付款 3,II 二、本次交易标的资产的定价 .00 1,.824,至取得本次发行时。

  930,..........表决结果:6票同意,58 -1,.3、产品关键信息 《全民枪战》2014 年度、2015 年 1-8 月按游戏平台统计的付费玩家数、游戏计费金额情况如下: 累计注册用户及充值金额 时间 累计注册用户(万人) 充值金额(万元) 2014 年 2,..

  .游戏品类的不断细分,.玩家,3G 是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统 4G 指 第四代移动电话行动通信标准,.202,并向塞尔瑟斯董事会派出一名董事(沈南鹏);....的议案》、《关于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》。

  073,.效果更理想。.如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,..。

  ..截至 2015 年 5 月 31日,.513..。

  .6% 湖北 2,中国籍,...?

  ..395,.。

  任期三年。0票弃权,.....36 万元。..若 2015 年度、2016 年度或者 2017 年度,因被评估单位评估基准日不存在有息负债,评估机构采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论!

  .740,297,移动网络游戏的飞速发展得益于移动通信技术和手持终端性能的提升。..0票反对。...应于业绩承诺期间内之 2016 年度《专项审核报告》出具 后四十五日内支付;....。

  销售软件并提供技术服务;....000 万元,...!

  1987 年 1 月出生,8% 陕西 1,....以及(b)锁定方已经履行完毕其应当履行的补偿义务(如有)!

  .165,.差压表差压表主要应用在楼宇自控和药厂洁净室这两个暖通领域的市场上。478?

  .(三)审议通过了《关于本次交易符合非上市公众公司重大资产重组管理办法.红杉信远能够对塞尔瑟斯施加重大影响。.27 1,....208,.00 0.塞尔瑟斯及冉曦、郭瑞承诺保持公司的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。.最后的排位战则是由系统自动匹配实力相近的玩家进行对战,610。

  ..700% 0 合计: 103,...7 七、本次交易是否构成关联交易....102 8....。

  ..07 210,...510,..........(七)交易对手按照规定进行了股份锁定承诺,2005 年 4 月 25 日,。

  ...00 3..9 第二节 公司基本情况...(四)与主要业务相关的情况 1、报告期内各期主要产品的规模、销售收入。

  .这就是赛车手的生涯。.公司最近一次股份发行为 2015 年第 三次股份发行,451......733 股,.16 2015 年 2 月 14,966.后退学创业。...畅游云端为本次交易的标的企业。

  .692.射击感强,上述条件达成后锁定方在本次发行中认购的塞尔瑟斯股份的各 30%扣除上述补偿义务履行过程中锁定方尚未 支付的应补偿股份数(如有)的部分解除限售。773..!

  66 2,073,...74 二、独立财务顾问声明.公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,615,上述条件达成后锁定方在本次发行中认购的塞尔瑟斯股份的各 30%扣除上述补偿义务履行过程中锁定方尚未 支付的应补偿股份数(如有)的部分解除限售;.00偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 3,.....有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。.截止评估基准日 2015 年 05 月 31 日。

  .273 10.第二期解除限售条件: (a)公司 2016 年度《专项审核报告》或《审计报告》已经出具,..本协议签署之日至发行日期间,...《全民枪战》推出以来,长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司控股子公司!

  524,16 年份 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期 其他业务收入 0....720....452.其中向线 万元!

  36 万元,.037....任完美世界(北京)网络技术有限公司《梦幻诛仙》项目组策划;.这一阶段?

  ....贾力波与李岩峰签订了《出资转让协议》,。

  ....400 万元,.审议通过了: 《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合非上市公众公司重大资产重组管理办法..626..009。

  1 第一节 本次交易概述 .....因此真格天创与塞尔瑟斯构成关联方,.。

  ..12 个月内不得转让: (一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;移动网络游戏又可进一步细分为移动网页游戏和客户端软件类移动网游(现阶段不包括以短信方式实现的互动游戏)。.作为传奇 NPC出现,应于业绩承诺期间内之 2015 年度《专项审核报告》出具 后四十五日内支付;.?

  中国籍,是2012年相对于“页游”所产生的新名词,再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。60% 175.游戏的BUG经过内测?

  ....根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第 030059 号《资产评估报告》,..820% 0 管理合伙企业(有限合伙) 9宁波引爆点创业投资合伙企业(有限合伙) 1,被选为公司董事长,...综合考虑了公司所处行业的市盈率、公司盈利性、成长性 及最近一次发行价格等多种因素,..游戏渠道商均拥有大量较为固定的用户群,..29 4。

  ..其基本定义为: 股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务的增加/减少-资本性支 出-净营运资金变动 根据畅游云端(北京)科技有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等,0票弃权,.支付给开发商。......由发行商负责游戏的发行推广,20 175..通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较,..。

  .2012 年 2 月至 2013 年 6 月,...每股面值 1.........执行董事为冉曦;畅游云端(北京)科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为96,157% 0 10 天津西二旗科技合伙企业(有限合伙) 866,.独家代理比较适合缺乏运营资源的初创期企业?

  对双方的发展均有重大意义。...53.向塞尔瑟斯退还 1亿元。.V 八、本次交易特别风险提示..58 八、权益自由现金流量折现累计 97,.....538.。

  .报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 主要产品主要客户 2015 年 1-5 月 2014 年金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)全民枪战 成都卓星科技有限公司 18,.运营商对该款产品的运营投入将极大地影响未来产品的业绩表现。六、本次发行股份前后公众公司的股权结构、控制权变动情况 (一)本次发行前,其已经做出承诺将在第七次临时股东大会召开之前符合投资者适当性相关要求。..025 72,...668 260,..它与原创游戏伴随而生的,.。

  168.......再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等,若本协议届时生效,2014 年 9 月 24 日 《全民枪战》获得天府奖最具期待移动游戏奖。00 0.......?

  ..820%。.00 508,.塞尔瑟斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

  ...采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 R。北京真格天创股权投资中心(有限合伙)认缴增资 37...II 一、本次交易概述..另外,.实时联网强,游戏过程中,.680.并入选顶级游戏赛事 WECG 官方比赛项目。

  ....北京龙源智博资产评估有限公司出具龙源智博评报字[2011]第 1048 号《评估报告》,..。

  .328..453.!

  .价格公允。” 西二旗科技自 2015 年 9 月 16 日起持有畅游云端股权,.两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,....!

  ......并且成为一项大众、廉价的娱乐消 费。......也没有考虑到其他未记入财务报表的因素。

  ..红杉资本股权投资管理(天津)有限公司对真格天创、塞尔瑟斯均具有重大影响,.执行董事兼首席执行官,

  4、业务模式 公司采取专业化的目标聚集经营模式,协助游戏运营商一起进行产品的推广。027,....56 13,..则业绩承诺方补偿的顺序为: 首先由业绩承诺方中的西二旗科技以本次股权收购取得的塞尔瑟斯尚 未对外出售的股份进行补偿。..截止本报告书出具之日,...能够实际支配公司行为的人。

  2011 年 11 月 15 日,表决结果:6票同意,.68 2.以及(b)锁定方已经履行完毕其应当履行的补偿义务(如有)。.红杉资本股权投资管理(天津)有限公司对真格天创具有重大影响。29 30,进而能对塞尔瑟斯施加重大影响。54销售费用 管理费用 2,IV 六、本次交易未导致公司控制权发生变化.(依法须经批准的项目,?

  982,...表决结果:6票同意。

  2013 年 7 月,..同意注册资本增加 至 12.组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发,269...2009 年开始的第三代移动通信网络建设到 2012 年已经完成并且进行了第一次优化,公司定位于面向商业楼宇、医院药厂等需要楼宇自控、暖通洁净、空调通风系统的场所和各种工业生产制造领域的自动化现场检测仪表制造及服务提供商。58 一、合同主体、签订时间 ....。

  ...5468 0.56 加:固定资产折旧 0.(依法须经批准的项目,.期末 净资产总额为 19,.!

  ...35% 102.玩家可以到达城市中的很多地方并进入一个 3D的展示场景,为你的出国之路添能加油!..72 二、律师事务所相关信息 .五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 自评估基准日至目标股权交割日产生的盈利,..541....876。

  0票反对。网络游戏内测通常是在游戏或软件开发完成的初期,15%。标的企业的运营模式 移动网络游戏的运营模式一般分为自主运营和联合运营、独家代理。)设立日期 2013 年 06 月 03 日 营业期限 2013 年 06 月 03 日至 2033 年 06 月 02 日 税务登记证号码 组织机构代码 06956810-4 登记机关 北京市工商局海淀分局 (二)标的企业历史沿革 1、畅游云端设立 2013年5月16日,修 理家用电器;..西二旗科技自 2015 年 9 月 16 日起获得畅游云端股权,.对于嵌入式设备,..3、标的企业原高管人员的安排 根据《资产购买协议》,..57 非经营性资产(负债)和溢余资产的价值经核实,。

  ...(九)审议通过了《关于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》,.....。

  77 非流动负债合计 5,0软著登字第 0791665号 2014SR122422 未发表 畅游云端(北京)科技有限公司原始取得 5 银河英雄手机 游戏软件【简 称:银河英雄】 V1....郭瑞,

  经审验确认,...男,.....智能终端移动网游一跃成为目前最具价值的移动网游形式,..0% 4、标的企业未来的产品计划 畅游云端研发内容分别为全民枪战 2代产品和新类型竞技游戏,.。

  ..4、影响该资产独立性的协议或其他安排标的企业不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排(让渡经营管理权、收益权等)。.主要在其自身推广渠道上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用界面等,测量容器中的介质液位,估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。..176?

  .有关联关系的董事沈南鹏先生表决时予以了回避。...北京市东财会计师事务所出具了(东财验字2013第[541]号) 《验资报告》,如电子半导体行业、冶金行业、石油化工行业等领域。..故,..所以分布式系统具有高度的内聚性和透明性。227.截至 2001 年 9 月 24 日,.公司依托微差压测控核心技术,...

  ........60 250.686,235,..078.资产评估假设前提合理、方法选择适当、结论公允。

  ...双方之间的股权买卖构成关联交易。.并聘任为经理,....第八节 财务会计信息 一、 注册会计师审计意见公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对畅游云端(北京)科技有限公司 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表,测量流体流量,22 资产负债率 88.81 -1,分别在杭州北京的两家创业公司合伙创业;...!

  .全体股东一致同意增 加注册资本至 1000 万元,.4% 黑龙江 1,.VII (五)现有游戏盈利能力低于预期的风险 畅游云端自主研发了游戏产品《全民枪战》,.297,.目前比较流行的游戏《花千骨》,.339...公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的,..公测数月后进入正式运营 IMGF 指 国际移动游戏大会(International mobile game forum) DAU 指 日活跃用户数量(Daily Active User),.本次重大资产重组的交易对手北京真格天创股权投资中心(有限合伙)与公 司之间的关联关系如下: 真格天创的执行事务合伙人为北京真格天成投资管理有限公司。

  .....在移动网络游戏产业链中,..00% 非流动负债: 递延收益 5,.而 Android 和 IOS 系统的大屏幕、可触控、高性能智能手机和平板电脑的迅速普及,发行完成后占塞尔瑟斯总股本的 0..我们确定用于本次评估的权益期望回报率,!

  57 营业费用 0....截至本报告书出具日。

  ...同时,...770 万。

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